A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), em recente decisão, negou provimento ao recurso (RESp nº 1.727.979-MG) que buscava afastar a incidência da cláusula compromissória, pactuada no contrato social. A ação originária tinha como objeto a dissolução parcial da sociedade c/c apuração de haveres, em virtude do falecimento de um dos sócios.
O espólio do sócio argumentou que a competência para o julgamento da ação seria da Justiça estadual, por se tratar de uma questão de direito sucessório, que, segundo o alegado, seria indisponível.
Em decisão de 1ª instância, o Juízo da 1a Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte/MG extinguiu o feito sem resolução de mérito por entender que não se discutia o direito dos herdeiros aos bens dispostos na sociedade, mas, sim, questões relacionadas aos direitos societário e patrimonial das partes, sem qualquer relação com o direito sucessório.
O juiz destacou ainda que, mesmo que a questão fosse relacionada a direito sucessório, o espólio apenas poderia recorrer às cortes estatais após manifestação de incompetência pelo juízo arbitral. A decisão foi mantida pelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais (“TJSP”) em sede de apelação.
Foi então interposto Recurso Especial contra acórdão prolatado pelo TJMG. O ministro relator Marco Aurélio Belizze entendeu que “o fato de o espólio promover ação […] não modifica a natureza do direito societário ali discutido. O que se aborda, em síntese, é a subsistência da sociedade em liquidação parcial, com a consequente alteração de seu quadro societário […]. Não constitui, portanto, objeto da ação em comento o direito à sucessão da participação societária, de titularidade dos herdeiros, que se dá, naturalmente, no bojo de ação de inventário e partilha.”
O ministro afirmou ainda que não haveria ilegalidade na decisão que justificasse a intervenção do STJ, uma vez que “a matéria discutida no âmbito da ação de dissolução parcial de sociedade, destinada a definir, em última análise, a subsistência da pessoa jurídica e a composição do quadro societário, relaciona-se diretamente com o pacto social e, como tal, encontra-se abarcada pela cláusula compromissória arbitral”.
Em relação à ausência de adesão à cláusula compromissória pelos herdeiros, entendeu-se que os efeitos da cláusula compromissória inserida no contrato social, “[…] são, necessariamente, estendidos à sociedade, aos sócios, atuais ou futuros, bem como aos sucessores da quota social do sócio falecido, até que ingressem na sociedade na qualidade de sócios ou até que efetivem a dissolução parcial de sociedade, a fim de excluir, em definitivo, a participação societária daquele”.